Maastricht | 043 - 321 59 29
25-04-2019

Nieuwe regeling personenvennootschappen

Ondernemingsrecht

Begin 2019 heeft de Minister voor Rechtsbescherming het wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen ter consultatie voorgelegd. De huidige regeling voor personenvennootschappen stamt van 1839 en is sinds die tijd niet meer grondig herzien, waardoor de regeling thans niet meer voldoet aan de huidige behoeften. Bij goedkeuring van het wetsvoorstel, zal (voornamelijk) het navolgende veranderen:

  • Er blijven een tweetal rechtsvormen bestaan, te weten de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Er zal geen verschil meer bestaan tussen de maatschap en de vennootschap (onder firma) of commanditaire vennootschap. Alle vennoten/maten zullen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden als het vermogen van de vennootschap zelf niet toereikend is.  De regel dat in een maatschap alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn, verdwijnt. Wel wordt toegevoegd dat bij specifieke toekenning van een opdracht aan een vennoot/maat, enkel deze vennoot - na uitwinning van het afgeleide vermogen van de vennootschap - aansprakelijk kan worden gehouden. De term “maatschap” mag na inwerkingtreding wel nog worden gebezigd, terwijl de regeling van de maatschap en VOF wordt gelijkgetrokken.

 

  • De personenvennootschappen krijgen rechtspersoonlijkheid en worden daardoor zelfstandig drager van rechten en plichten zonder dat bij oprichting een notaris is vereist. Gevolg daarvan is dat onroerende zaken op eenvoudigere wijze kunnen worden overgedragen en in- en uittreding wordt vergemakkelijkt. Bij de nieuwe regeling blijft de personenvennootschap bij uittreding van een van de vennoten bestaan, zonder dat een nieuwe overeenkomst noodzakelijk is. Partijen kunnen evenwel anders overeenkomen.

Een belangrijke regel die dus niet verandert, is dat bij de oprichting van een vennootschap of een commanditaire vennootschap - conform het huidige recht - geen notaris  is vereist. Dit werkt kostenverlagend.

Meer weten over dit onderwerp? Stuur gerust een e-mail met aanvullende vragen!

Gerelateerde items

Ondernemingsrecht

Rookruimtes in de horeca: mag het wel of niet?
Rookruimtes in de horeca: mag het wel of niet?

Nee, het mag niet. Zo oordeelde het Gerechtshof ’s-Gravenhage. Nederland heeft namelijk een verdrag ondertekend waarin zij zichzelf verplicht tabaksgebruik te bestrijden. Art. 8 van dit WHO-Kaderverdrag houdt in dat de daarbij aangesloten landen effectieve maatregelen moeten nemen tegen blootstelling aan tabaksrook in binnenruimtes die publiekelijk toegankelijk zijn. Het Gerechtshof oordeelde dat daaronder ook rookruimtes in horeca-instellingen vallen.

Ondernemingsrecht

De grens van het agenderingsrecht van aandeelhouders
De grens van het agenderingsrecht van aandeelhouders

Uit artikel 2:114a BW volgt dat aandeelhouders of certificaathouders die tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een onderwerp waarvan de behandeling tijdig schriftelijk is verzocht, dient te worden opgenomen in de oproeping. Dit betreft een uitzondering op de hoofdregel van artikel 2:109 BW, die behelst dat het bestuur en de raad van commissarissen bevoegd zijn tot bijeenroeping van de algemene vergadering en tot vaststelling van de agenda van de te behandelen onderwerpen.

Ondernemingsrecht

Gaat het belastingparadijs van digitale bedrijven eindigen?
Gaat het belastingparadijs van digitale bedrijven eindigen?

Ondernemingen die hun diensten digitaal aanbieden (hierna: “digitale bedrijven”) hebben belastingvoordelen ten opzichte van traditionele bedrijven. Digitale bedrijven bieden hun diensten vaak internationaal aan, maar betalen alleen belasting in het land waar ze daadwerkelijk kantoorhoudend zijn.

Ondernemingsrecht

Onterechte faillissementsaanvraag door bestuurder?
Onterechte faillissementsaanvraag door bestuurder?

De wet bepaalt dat het bestuur van een vennootschap niet bevoegd is tot het indienen van een verzoek tot faillietverklaring zonder opdracht daartoe van de aandeelhoudersvergadering, behoudens in de statuten opgenomen uitzonderingen.

Ondernemingsrecht

Denk aan de staat van baten en lasten
Denk aan de staat van baten en lasten

Dat ieder jaar een jaarrekening moet worden opgemaakt, is veel ondernemers bekend. De meeste ondernemers weten echter niet dat de wet nog een andere belangrijke boekhoudplicht bevat.

Ondernemingsrecht

Limburg Leads 2019
Limburg Leads 2019

Op 15 en 16 mei 2019 is MECC Maastricht, door middel van de vakbeurs Limburg Leads, het epicentrum van de Limburgse Economie. Ook Kerckhoffs Advocaten neemt deel aan deze beurs. Wij nodigen u allen van harte uit om een kijkje te komen nemen.

Ondernemingsrecht

Kerckhoffs Advocaten en Five4Five
Kerckhoffs Advocaten en Five4Five

Ook dit jaar loopt Kerckhoffs Advocaten mee voor het goede doel Five4Five. Five4Five steunt het Kankeronderzoekfonds Limburg en dit fonds steunt het medisch-wetenschappelijk onderzoek van het Maastricht UMC+ en daarmee alle ziekenhuizen in Limburg.

Ondernemingsrecht

Ons 69 jarig bestaan
Ons 69 jarig bestaan

Vandaag is de dag dat precies 69 jaar geleden Kerckhoffs Advocaten werd opgericht!

Ondernemingsrecht

Eigen aanvraag faillissement? Een achteraf bezien verkeerde keuze…
Eigen aanvraag faillissement? Een achteraf bezien verkeerde keuze…

In een uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden speelde de volgende kwestie. De DGA van “bedrijf 1” vroeg een ontslagvergunning aan bij het UWV voor een bij zijn onderneming in dienst zijnde werknemer. De ontslagvergunning werd afgewezen en enige tijd daarna meldde de werknemer zich (om onbekende reden) ziek. Omdat volledige salarisbetaling uitbleef, maakte de werknemer een kortgeding aanhangig, waarin hij doorbetaling van loon vorderde.

Ondernemingsrecht

Aansprakelijkheid bij geldlening van een vennootschap aan haar bestuurder
Aansprakelijkheid bij geldlening van een vennootschap aan haar bestuurder

In een recent arrest van het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch speelde de volgende kwestie. Een verhuurder verhuurde een bedrijfspand aan een Holding. Al na enige tijd ontving de verhuurder de overeengekomen huurpenningen niet meer, waarop hij de huurovereenkomst ontbond en het faillissement van de Holding aanvroeg. De curator heft het faillissement vrij snel op wegens gebrek aan baten. Geen enkele concurrente crediteur kreeg dus iets uitgekeerd.

Ondernemingsrecht

Vorderingen van de Staat en het pluraliteitsvereiste
Vorderingen van de Staat en het pluraliteitsvereiste

Indien een verzoek tot faillietverklaring wil slagen, is vereist dat de schuldenaar in een toestand verkeert waarin hij heeft opgehouden te betalen. Hiervan is sprake als de schuldenaar meerdere schuldeisers onbetaald laat, ook wel ‘pluraliteit van schuldeisers’ genoemd. Om dit aan te tonen zal de schuldeiser, naast zijn eigen vordering, moeten beschikken over zogenoemde ‘steunvorderingen’, welke vorderingen van andere schuldeisers betreffen die de schuldenaar eveneens onbetaald laat.

Ondernemingsrecht

Wettelijke betalingstermijn: bescherming van kleine ondernemers
Wettelijke betalingstermijn: bescherming van kleine ondernemers

Sinds 1 juli 2018 geldt dat het bedingen van een betalingstermijn van meer dan 60 dagen ongeldig is. De wet bepaalt immers dat partijen een maximale betalingstermijn van 60 dagen mogen overeenkomen. Daarmee tracht de wetgever de kleine ondernemers te beschermen, die zo nu en dan in liquiditeitsproblemen geraken, doordat grote bedrijven een lange betalingstermijn hanteren.

Ondernemingsrecht

Interne boekhoudplicht en bestuurders
Interne boekhoudplicht en bestuurders

Een belangrijk aspect van ondernemen is boekhouden. Dit is niet alleen voor de onderneming zelf relevant, de wet verbindt heftige sancties aan het niet naleven van de boekhoudplicht. Als de boekhoudplicht is geschonden en de onderneming failleert, dan wordt namelijk vermoed dat het bestuur haar taak onbehoorlijk heeft vervuld. Dit vermoeden is onweerlegbaar. Voorts wordt vermoed dat deze onbehoorlijke taakvervulling als gevolg heeft dat de onderneming is gefailleerd. Dit vermoeden kan wel worden weerlegd. Het is aan de bestuurder om dat te doen.

Ondernemingsrecht

Artikel 82 AVG een risico of niet?
Artikel 82 AVG een risico of niet?

Artikel 82 AVG bepaalt dat “Eenieder die materiële of immateriële schade heeft geleden ten gevolge van een inbreuk op deze verordening, heeft het recht om van de verwerkingsverantwoordelijken of de verwerker schadevergoeding te ontvangen voor de geleden schade."

Ondernemingsrecht

Reikwijdte ontbindingsbevoegdheid
Reikwijdte ontbindingsbevoegdheid

De wet bepaalt dat iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van hetgeen partijen zijn overeengekomen aan de wederpartij de bevoegdheid geeft om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt.

Ondernemingsrecht

Franchisegevers (nog steeds) niet verplicht tot verschaffing omzetverwachtingen in precontractuele fase
Franchisegevers (nog steeds) niet verplicht tot verschaffing omzetverwachtingen in precontractuele fase

Sinds 2002 is het vaste jurisprudentie dat uit hetgeen redelijkheid en billijkheid eisen, in verband met de aard van de franchiseovereenkomst, niet de algemene regel voortvloeit dat op de franchisegever een plicht rust om een franchisenemer te voorzien van informatie omtrent omzet en/of winstverwachtingen.

Ondernemingsrecht

Het blijft misgaan met de ingebrekestelling
Het blijft misgaan met de ingebrekestelling

Het komt vaak voor dat een contractspartij zijn of haar kant van de overeenkomst niet deugdelijk nakomt. Denk bijvoorbeeld aan de situatie waarbij een ondeugdelijke woning is overgedragen of een bedrijfsgebouw is gebouwd dat allerlei gebreken bevat. In dergelijke gevallen moet er zo snel mogelijk een ingebrekestelling worden verstuurd. Dit houdt kortgezegd in dat alsnog deugdelijke nakoming wordt verwacht binnen een redelijke termijn. Deze termijn is afhankelijk van de omvang van de vereiste herstelwerkzaamheden.

Ondernemingsrecht

Bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuurdersaansprakelijkheid

In beginsel is een bestuurder van een besloten of naamloze vennootschap niet persoonlijk aansprakelijk voor het handelen van de vennootschap. Op die regel kunnen uitzonderingen worden gemaakt. Een voorbeeld daarvan is de situatie waarin aan de zogenaamde Beklamel-norm wordt voldaan. Die norm houdt in dat de bestuurder namens de vennootschap verplichtingen is aangegaan, terwijl hij wist of redelijkerwijze moest begrijpen dat de vennootschap niet of niet binnen een redelijke termijn aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die de schuldeiser op grond daarvan zou lijden.

Ondernemingsrecht

Beroep op het opschortingsrecht bij niet-nakoming
Beroep op het opschortingsrecht bij niet-nakoming

Wanneer partijen een overeenkomst sluiten, wordt meestal afgesproken dat de ene partij bepaalde verplichtingen nakomt in ruil waarvoor de andere partij andere verplichtingen nakomt. Wanneer een overeenkomst vervolgens door één partij niet wordt nagekomen, heeft u - naast een aantal andere mogelijkheden - de mogelijkheid om uw verplichtingen jegens de wederpartij op te schorten c.q. uit te stellen. Dit recht waar u dan gebruik van maakt wordt het opschortingsrecht genoemd.

Ondernemingsrecht

De AVG en MKB
De AVG en MKB

Veel MKB’ers hebben zich zorgen gemaakt over de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), maar nu blijkt dat de Autoriteit Persoonsgegevens (AP) niet direct langs gaat bij de mkb-er ‘op de hoek’, tenzij sprake is van duidelijke overtredingen en/of een klacht over een onderneming. Dit heeft staatssecretaris Keijzer van Economische Zaken laten weten in antwoord op Kamervragen.

Ondernemingsrecht

Inzage in stukken die u niet tot uw beschikking heeft.
Inzage in stukken die u niet tot uw beschikking heeft.

Het kan voorkomen dat u als ondernemer een geschil heeft met een wederpartij, terwijl u niet over de juiste bescheiden beschikt om in een eventuele procedure uw gelijk te halen. De wet biedt in bepaalde gevallen daarvoor een oplossing.

Ondernemingsrecht

Ondernemers opgelet!
Ondernemers opgelet!

De Nederlandse wet (artikel 2:11 BW) bepaalt dat in het geval een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon wordt aangesteld, de natuurlijke persoon die bestuurder is van die andere rechtspersoon niet aan een eventuele aansprakelijkheid van de bestuurder kan ontkomen.

Ondernemingsrecht

Afbreken van onderhandelingen
Afbreken van onderhandelingen

De contractsvrijheid brengt met zich mee dat partijen vrij zijn om te bepalen met wie ze een overeenkomst aangaan en welke afspraken er worden overeengekomen. Mogelijkerwijs kan er zich een situatie voordoen waarin u als ondernemer in een ver gevorderd onderhandelingsstadium verkeert, maar toch afziet van het aangaan van een overeenkomst met uw contractspartij. Een relevante vraag in dat verband is of u op dat moment “vrij” bent om de onderhandelingen af te breken, zonder dat dit nadelige consequenties heeft voor u.

Ondernemingsrecht

Five4Five
Five4Five

Ook dit jaar heeft Kerckhoffs Advocaten weer meegedaan aan Five4Five. Met een wandel- en fietsteam heeft Kerckhoffs Advocaten zich hard gemaakt voor het Kankeronderzoekfonds Limburg.

Ondernemingsrecht

Bevoegdheid tot het aangaan van overeenkomsten binnen een vennootschap
Bevoegdheid tot het aangaan van overeenkomsten binnen een vennootschap

De vraag wie er binnen een vennootschap vertegenwoordigingsbevoegd is, kan van belang zijn indien een overeenkomst wordt aangegaan namens de vennootschap. In een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, zoals bijvoorbeeld een maatschap of een VOF, kan elk der vennoten, die daarvan niet is uitgesloten in de vennootschapsovereenkomst, ten name van de vennootschap handelen en de vennootschap aan derden verbinden.

Ondernemingsrecht

De positie van een vennoot in een failliete vennootschap onder firma
De positie van een vennoot in een failliete vennootschap onder firma

Ondanks het feit dat een VOF geen eigen vermogen heeft, kan zij toch failliet worden verklaard. Dit heeft te maken met het afgescheiden vermogen dat ten behoeve van de vennoten is gevormd. Voor de faillietverklaring van de VOF is onder andere vereist dat summierlijk is gebleken van het bestaan van feiten en omstandigheden die aantonen dat zij in de toestand verkeert dat zij heeft opgehouden te betalen.

Ondernemingsrecht

Turboliquidatie
Turboliquidatie

Indien een rechtspersoon geen baten meer heeft, bestaat de mogelijkheid om deze te ontbinden. Dit proces wordt ook wel turboliquidatie genoemd. Voor ontbinding is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig. Vervolgens dient dat besluit in de registers van de Kamer van Koophandel te worden ingeschreven.

Ondernemingsrecht

Aansprakelijkheid vennoten in een VOF
Aansprakelijkheid vennoten in een VOF

Als vennoot van een vennootschap onder firma (VOF) bent u persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van die VOF. Bent u ervan op de hoogte dat in het geval u als vennoot toetreedt tot een VOF, u eveneens aansprakelijk bent voor schulden die reeds voor dat moment zijn ontstaan?

Ondernemingsrecht

Aanbesteder in sommige gevallen wel verplicht kosten inschrijver te vergoeden
Aanbesteder in sommige gevallen wel verplicht kosten inschrijver te vergoeden

Bij een aanbestedingsprocedure is het niet uitzonderlijk dat een inschrijver duizenden euro´s aan inschrijfkosten moet maken om eventueel een overheidsopdracht binnen te halen. Het uitgangspunt is dat een aanbestedende dienst niet verplicht is deze kosten van inschrijvers te vergoeden. Hier is recentelijk verandering in gekomen.

Ondernemingsrecht

Franchisegevers zet u schrap!
Franchisegevers zet u schrap!

Steeds meer wordt gezien dat franchisenemers zich samen bundelen om samen meer druk op franchisegevers uit te oefenen. Uiteraard wordt elke rechtsverhouding beheerst door de redelijkheid en billijkheid en dat geldt dus ook voor franchisegevers, maar ook voor franchisenemers.

Ondernemingsrecht

Jaarrekeningen
Jaarrekeningen

Ieder BV-bestuur is verplicht om binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op te maken. Door een wetswijziging kan de algemene vergadering deze termijn sinds kort met nog maar vijf maanden verlengen.

Ondernemingsrecht

Effectief besturen; het belang van de instructiebevoegdheid voor het concernbestuur
Effectief besturen; het belang van de instructiebevoegdheid voor het concernbestuur

Sinds 2012 kan een moedervennootschap een instructiebevoegdheid laten opnemen in de statuten van haar dochtervennootschap. Doet zij dit, dan is de dochter verplicht uitvoering te geven aan de gegeven instructies.

Ondernemingsrecht

Nieuw jaar, nieuwe kansen
Nieuw jaar, nieuwe kansen

Om u alvast een kijkje te geven in de agenda van 2018 van Kerckhoffs Advocaten, kan ik u alvast het navolgende mededelen.

Ondernemingsrecht

Digitale algemene voorwaarden
Digitale algemene voorwaarden

Bij digitale overeenkomsten (webshops, boekingen voor hotels etc.) wordt veelal digitaal aan klanten medegedeeld dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn. Meestal moet men een hokje aanvinken waarbij staat dat de algemene voorwaarden zijn gelezen en worden aanvaard.

Ondernemingsrecht

Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden

In algemene voorwaarden worden vaak aansprakelijkheden uitgesloten. Dit is noodzakelijk om rechtszaken met torenhoge kosten te voorkomen. Als wordt gecontracteerd met consumenten (particulieren die die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf) dan kan namelijk niet zonder meer iedere aansprakelijkheid worden uitgesloten in algemene voorwaarden.

Ondernemingsrecht

Inschrijving in het handelsregister: niet voldoende voor aanmerking als bestuurder
Inschrijving in het handelsregister: niet voldoende voor aanmerking als bestuurder

Stel dat u in het handelsregister van de Kamer van Koophandel als bestuurder van een vennootschap wordt genoemd, terwijl u feitelijk niets van doen heeft gehad met (het bestuur van) die vennootschap. Of stel dat u niet eens op de hoogte bent geweest van het feit dat u in het handelsregister bent genoemd als zijnde bestuurder. Kunt u in het kader van een eventuele procedure omtrent bestuurdersaansprakelijkheid dan automatisch worden aangemerkt als bestuurder van de vennootschap? Of ligt dat genuanceerder?

Ondernemingsrecht

Zonder geluk vaart niemand wel
Zonder geluk vaart niemand wel

Niet alleen in een voetbalwedstrijd komt geluk van pas, maar ook in een gerechtelijke procedure. Het blijkt toch steeds weer dat gerechtelijke procedures tombola’s zijn en dat de uitkomst daarvan dus onzeker is.

Ondernemingsrecht

Mag ik me even voorstellen?
Mag ik me even voorstellen?

Graag stel ik mij voor als nieuwe juridisch medewerker van Kerckhoffs Advocaten. In afwachting van mijn beëdiging als advocaat, ben ik op maandag 4 september jl. gestart bij dit kantoor.

Ondernemingsrecht

Zo vader, zo zoon
Zo vader, zo zoon

Na vier jaar studeren, een bestuursjaar als voorzitter bij de Studentenvereniging Saurus en een Cambridge-examen in Londen, is Philippe klaar om ons team te komen versterken.

Ondernemingsrecht

Mijn huurder is failliet… En nu? Inroeping van een bankgarantie
Mijn huurder is failliet… En nu? Inroeping van een bankgarantie

Stel u heeft als verhuurder van een pand een bankgarantie bedongen, voor de nakoming van de verplichtingen van de huurder. De huurder gaat failliet, u lijdt schade en u roept de bankgarantie in. Mag dat? Wat gebeurt er dan met de regresvordering van de bank op de (gefailleerde) huurder?

Ondernemingsrecht

Zuiverheid en recht in de leer
Zuiverheid en recht in de leer

De Accountantskamer heeft bepaald dat de combinatie van advocaat en accountant in een persoon, een ongelukkige omstandigheid is. Accountants treden vanuit hun functie meer objectief op, terwijl een advocaat partijdig is, doordat hij, binnen zekere grenzen, volledig achter zijn cliënt staat en zijn belangen laat prevaleren. Dat maakt de positie van de advocaat uniek en brengt hem in een bijzondere positie.

Ondernemingsrecht

Gouden tip voor ondernemers - algemene voorwaarden
Gouden tip voor ondernemers - algemene voorwaarden

In de juridische praktijk komt een zogenaamde battle of the forms vaak voor. Dit houdt in dat twee of meer ondernemers allen hun algemene voorwaarden van toepassing hebben verklaard op een overeenkomst.

Ondernemingsrecht

Time-out!
Time-out!

Mensen met schulden raken vaak van de regen in de drup. Regelmatig blijkt de vicieuze cirkel niet te doorbreken en is het niet mogelijk om de penibele financiële situatie binnen een acceptabele termijn te beëindigen. Een faillissement of schuldsaneringstraject is dan vaak het gevolg. Per 1 april 2017 is er voor natuurlijke personen een extra mogelijkheid om die financiële situatie aan te pakken.

Ondernemingsrecht

Retentierecht?
Retentierecht?

Mag een boekhouder, accountant of financieel adviseur het retentierecht uitoefenen? Retentierecht is de bevoegdheid die aan de schuldeiser toekomt om de verplichting tot afgifte van een zaak op te schorten totdat de uitstaande factuur is betaald. Geldt dat voor alle goederen die de boekhouder, accountant of financieel adviseur onder zich heeft of is dat toch beperkt?

Ondernemingsrecht

Matiging van contractuele boetes
Matiging van contractuele boetes

Komt u als ondernemer wel eens een boetebeding overeen met uw contractspartij? De wet bepaalt dat de rechter de boete die is overeengekomen, welke ontstaat door bijvoorbeeld het schenden van een concurrentiebeding, kan matigen, indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist. Uit deze bepaling volgt niet in welke gevallen de billijkheid matiging vereist.

Uw specialist
mr. Philippe Kerckhoffs
mr. Philippe Kerckhoffs
  • Ondernemingsrecht
  • Insolventierecht
  • Handelsrecht
Bekijk volledig profiel